2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》，自2024年7月1日起施行。新城集團通過內(nèi)部交流平臺對修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）進行學習。新修訂的《公司法》主要在以下幾個方面進行了較大幅度的修訂：

一是嚴格強化股東的出資責任的同時，引入新的資本制度。明確有限責任公司的注冊資本應在公司成立之日起五年內(nèi)繳足，最大程度地強化了股東的出資義務和時間，并且對新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。明確股東失權(quán)制度并規(guī)定下述四方面的內(nèi)容：首先，明確催繳股東出資的寬限期不少于六十日；其次，寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，由公司經(jīng)董事會決議可發(fā)出失權(quán)通知，且自書面通知發(fā)出之日起，股東喪失未繳納出資的股權(quán)；第三，股東失權(quán)后處理，該失權(quán)的股權(quán)應當依法轉(zhuǎn)讓，或者公司減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例繳足出資；最后明確股東未按期足額繳納出資，應當賠償給公司造成損失。完善股東出資的“加速到期義務”，此次新修訂的《公司法》中，將公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，已認繳出資但未屆繳資期限的股東應提前繳納出資明確寫入，并寫明申請主體為公司或到期債權(quán)的債權(quán)人。

二是進一步明確股東權(quán)力范圍。相較現(xiàn)行《公司法》，新修訂《公司法》刪除了股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的規(guī)定，尊重商業(yè)交易的同時進一步簡化了交易流程。明確允許有限責任公司股東查閱“會計憑證”，股份有限公司符合條件的股東查閱“會計賬簿”和“會計憑證”；并且首次明確允許股東查閱、復制全資子公司相關材料。這些規(guī)定對于股東行使知情權(quán)、了解公司實際經(jīng)營情況均具有重要的意義。此次新修訂《公司法》在現(xiàn)有法律強調(diào)保護小股東機制的基礎上，首次將控股股東濫用股東權(quán)利、嚴重損害公司或者其他股東利益作為小股東回購請求權(quán)的理由。

三是完善公司組織機構(gòu)設置及職權(quán)規(guī)定。完善職工董事的有關規(guī)定，規(guī)定職工人數(shù)超過300人的有限責任公司和股份有限公司，除在監(jiān)事會中應設有職工代表外，在董事會成員中也應當設有職工代表，且該職工代表可以成為審計委員會成員。首次明確公司可以在董事會中設置審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事，并進一步明確股份有限公司的審計委員會由三名以上董事組成，并進一步規(guī)定成員組成方式和表決機制等具體內(nèi)容。

四是強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任，增加董事責任保險規(guī)定。從法律層面明確界定了“忠實和勤勉義務”的內(nèi)涵以及具體的內(nèi)容。新增董監(jiān)高人員與公司關聯(lián)交易增加關聯(lián)交易等的報告義務和回避表決規(guī)則。增加在下列情形下，負有責任的董監(jiān)高需承擔賠償責任的規(guī)定：違反規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務資助，給公司造成損失的；公司違反規(guī)定新修訂《公司法》向股東分配利潤的；違反規(guī)定減少注冊資本的；相應的規(guī)定均旨在強化董監(jiān)高對于企業(yè)的監(jiān)督管理職能。增加董事、高級管理人員執(zhí)行職務，存在故意或者重大過失的，給他人造成損害的應當承擔賠償責任的規(guī)定。增加規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

五是進一步國家出資公司的有關規(guī)定。將現(xiàn)行《公司法》國有獨資公司的特別規(guī)定從有限責任公司篇章中獨立出來，單獨規(guī)定一章，并將名稱相應調(diào)整為“國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”。明確規(guī)定國有獨資公司在董事會中設置審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，以及國家出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。相關規(guī)定全部在于強化專業(yè)職能、加強企業(yè)監(jiān)管。

六是完善公司設立以及退出機制。在現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股東非貨幣財產(chǎn)出資方式的基礎上，新修訂《公司法》將“股權(quán)、債權(quán)”明確列入出資方式，這也與現(xiàn)有業(yè)務中大量存在的“債轉(zhuǎn)股”“員工股權(quán)激勵”等相匹配。新修訂《公司法》將有限責任公司及股份有限公司因法律規(guī)定解散后，首次將董事明確列為清算義務人，并進一步規(guī)定清算義務人及清算組未履行法定義務的，應當賠償給公司或債權(quán)人造成的損失。此次新修訂《公司法》規(guī)定強制注銷登記制度，規(guī)定公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未清算完畢的，公司登記機關可以通過相關程序強制注銷公司登記，并相應規(guī)定股東、清算義務人的責任。

通過本次對修訂后《公司法》的學習和解讀，集團及子公司員工將注重提高自身的法律素養(yǎng)，通過不斷學習和實踐，更好地理解和應用新修訂的《公司法》，幫助企業(yè)避免法律風險，同時也讓企業(yè)在法律的指引下，找到更加適合自身發(fā)展的道路，推動企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和創(chuàng)新。